SIX Swiss Exchange AG
SIX Exchange Regulation
Herrn Stefan Lüchinger
Herrn Philipp Leu
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Postfach 1758
8021 Zürich

Biel, den 8. Februar 2013

Vernehmlassung zur Einschränkung der Anwendung von Swiss GAAP FER
Eingabefrist 18. Februar 2013

Sehr geehrter Herr Lüchinger, sehr geehrter Herr Leu,

Ihre Kommunikation vom 28. Januar 2013 in Bezug auf die oben erwähnte Vernehmlassung haben wir erhalten und möchten hiermit die Gelegenheit wahrnehmen, unsere Stellungnahme nicht nur fristgerecht, sondern sofort abzugeben, so dass ein Entscheid mit höchster Dringlichkeit in Bezug auf diese Vernehmlassung gefällt werden kann.

Weiter möchten wir die SIX Exchange Regulation anfragen, ob die Eingabefrist von 20 Tagen in einem Reglement der SIX Exchange Regulation festgehalten ist, oder ob diese spezifisch für die vorliegende Vernehmlassung auf diese Dauer angesetzt wurde.

Wir möchten Sie bitten, dieses Schreiben sowie auch unsere Stellungnahme zu der oben erwähnten Vernehmlassung umgehend und ohne Verzögerung dem Ausschuss für Emittentenregulierung und dem Regulatory Board der SIX Exchange Regulation abzugeben.

 

Beilage: Stellungnahme zu oben erwähnten Vernehmlassung

Vernehmlassung zur Einschränkung der Anwendung von Swiss GAAP FER

Kommunikation vom 28. Januar 2013 der SIX Exchange Regulation adressiert an die Vertreter von kotierten Gesellschaften, sowie weitere interessierte Adressaten

Eingabefrist 18. Februar 2013

Stellungnahme zur Vernehmlassung

Biel, den 8. Februar 2013

Vernehmlassungsfrage:
Artikel 6 der Richtlinie betr. Rechnungslegung soll in Absatz 3 (neu) folgendermassen ergänzt werden: „Emittenten, welche während mindestens zwei vollen Geschäftsjahren im SMI enthalten sind, müssen ab dem Jahresabschlussstichtag des zweiten vollen Geschäftsjahres bis zum Ende des Verbleibs im SMI IFRS oder US GAAP anwenden.“

Stellungnahme, Fazit:
Swatch Group steht für „Swiss Made“ und repräsentiert als Schweizer Unternehmen mit Schweizer Tradition und Schweizer Produktion die Schweizer Uhrenindustrie. Ab dem Jahr 2013 wird Swatch Group zudem wiederum den Schweizer Rechnungslegungs-standard Swiss GAAP FER anwenden, welcher von der Schweizer Börse SIX, neben IFRS und US GAAP, akzeptiert wird und zudem seit dem 1. Januar 2013 über das neue Schweizer Rechnungslegungsrecht durch die VASR-Verordnung vom Bundesrat als anerkannter Rechnungslegungsstandard bestimmt wurde. Es gibt keinen Grund ein Unternehmen, welches die Rechnungslegung unter Swiss GAAP FER führt, mit einer NEUEN ad hoc Regelung vom Schweizer SMI auszuschliessen. Daher ist die Swatch Group eindeutig gegen die oben erwähnte Ergänzung des Artikel 6 der Richtlinie betr. Rechnungslegung. Der Zweck der vorgenannten Richtlinie dient ausschliesslich dazu, den Anlegern eine finanzielle Beurteilung der Emittenten zu gewährleisten. Dieser Zweck wird durch die Anwendung von US GAAP, IFRS, Swiss GAAP FER und anderen Rechnungslegungsstandards, wie bankengesetzlichen Bestimmungen, EU-IFRS, Japanese GAAP, die im Reglement erwähnt werden, sichergestellt. Ein Finanzprodukt, Basisinstrument oder auch Derivativ in einem Index oder einem anderen Produkt durch Rechnungslegungsstandards spezifisch zu limitieren, ist nicht nur ein grober Eingriff in die Freiheit der Produktgestaltung der SIX Swiss Exchange und anderen Emittenten, sondern würde insbesondere eine materielle Marktverzerrung darstellen. Indexe wie SMI oder SPI zum Beispiel sind ausschliesslich aufgrund des Free Floats, des Volumens und der Kapitalisierung  zu betrachten, wie es bei jedem anderen Börsenplatz auch der Fall ist. Weltweit würde die SIX Exchange Regulation als einzige Aufsichtsbehörde eine solche Einschränkung einführen. Aus heutiger Sicht mögen Rechnungslegungsstandards wie IFRS und US GAAP von der SIX Exchange Regulation als geeignete Standards angesehen werden. Jedoch gilt zu beachten, dass der Regulierungstrend der vorgenannten zwei Standards die Aussagekraft und Transparenz der Rechnungslegung gar nicht fördert, womit man die Zukunft dieser Standards durchaus in Frage stellen kann und soll (wer kauft schon ein Finanzprodukt das er selber nicht mehr versteht?).

Hiernach die einzelnen Argumente zur Abweisung der vorliegenden Vernehmlassung:

Argument 1: 

Zweck der Richtlinie betreffend Rechnungslegung der SIX Exchange Regulation
Richtlinie betr. Rechnungslegung Art. 1 Zweck: diese Richtlinie bezweckt, durch die Festlegung entsprechender Anforderungen an die Rechnungslegung, den Anlegern die Beurteilung der Qualität der Emittenten zu ermöglichen (Art. 8 Abs. 2 BEHG).

Der Zweck der vorliegenden Richtline sieht nicht vor, Finanzprodukte, wie auch Indexprodukte, zu definieren und klassifizieren. Im Umkehrschluss ist im Reglement „SMI-Indexfamilie“ (insbesondere im Bereich Ausschlusskriterien) kein Verweis auf die Richtlinie betr. Rechnungslegung zu finden. Inhalt und Zweck der beiden Richtlinien müssten vorerst komplett abgeändert werden, weshalb die Vernehmlassung abzulehnen ist.

Argument 2: 

Anerkannte Rechnungslegungsstandards der SIX Exchange Regulation
Artikel 6ff der bestehenden Richtline sieht folgende Rechnungslegungsstandards vor, welche den Zweck dieser Richtlinie vollumfänglich erfüllen: IFRS, US GAAP, Swiss GAAP FER und bankengesetzliche Rechnungslegungsstandards. Ausserdem können Emittenten ohne Sitz in der Schweiz den Rechnungslegungsstandard ihres Heimatstaats (Heimatnorm) anwenden, im Anhang 1 spezifisch aufgeführt auch EU-IFRS, Japanese GAAP.

Im vorliegenden Vernehmlassungstext wird behauptet, dass Swiss GAAP FER, Zitat: „eine weniger transparente Finanzberichterstattung“ fordere und „die Vergleichbarkeit der Abschlüsse“ daher erschwert werde. Swiss GAAP FER sei aus diesem Grund „auf das geeignete Anwenderprofil“ zu beschränken. Wie umfangreiche Abklärungen und Rückmeldungen zeigen, steht diese Aussage, wie auch die vorgesehene Beschränkung, nicht nur im krassen Gegensatz zu der vorherrschenden Meinung internationaler und nationaler Marktteilnehmer (Finanzanalysten, Investoren, Anleger, etc.) sondern auch zum Reglement der SIX Exchange Regulation. Aus Sicht eines uneingeschränkten Marktplatzes, den die SIX und andere Börsen vertreten, wird der Zweck unter Art. 1 der bestehenden Richtlinie durch Swiss GAAP FER erfüllt. Es ist daher nicht angebracht, Swiss GAAP FER in einem einzigen Finanzprodukt auszuschliessen, umso mehr die Fair-Value Betrachtung aus Sicht der Marktteilnehmer sichergestellt ist.

Wie aus der Vernehmlassung weiter hervorgeht, habe sich „IFRS als Rechnungs-legungsstandard durchgesetzt“. Aufgrund dieser Anmerkung stellt sich die Frage, ob SIX Exchange Regulation zu einem späteren Zeitpunkt auch US GAAP Anwender aus dem SMI ausschliessen will (momentan wenden an der SIX nur gerade 11 Unternehmen US GAAP an, wobei 6 im SMI vertreten sind).

Aus obigen Gründen ist die Vernehmlassung abzulehnen.

Argument 3: 

Index Produkte der SIX Swiss Exchange
Indexprodukte und –zugehörigkeiten werden ausschliesslich von der SIX Swiss Exchange definiert und basieren auf einem definierten Free Float, einem definierten Mindestvolumen und einer definierten Mindestkapitalisierung.

In einem Finanzprodukt alle Rechnungslegungsstandards auszuschliessen, ausser IFRS und US GAAP, würde jedes Finanzprodukt umfänglich limitieren und stellt einen Eingriff in die freie Produktgestaltung der SIX Swiss Exchange dar.

Eine Einschränkung aufgrund von Rechnungslegungsstandards zu etablieren wäre grundsätzlich falsch, da der Markt das Volumen und die Kapitalisierung frei definiert oder definieren soll. Ein formalistischer und von quantitativen Bezugsgrössen losgelöster Eingriff eines Regulators würde eine materielle Realitätsverzerrung darstellen.

Ausserdem sind bis anhin die Indexe SMI, SMIM, SPI, SLI, usw. nicht mit einem Rechnungslegungsstandard verbunden. Es ist nicht angebracht in Bezug auf den SMI eine Ausnahmeregelung in Kraft zu setzen. Die beabsichtigte Vernehmlassung ist deshalb abzulehnen.

Argument 4: 

Kompetenz zur Definition von Index-Produkten der SIX Swiss Exchange
Wir sind der Ansicht, dass dieser Aspekt im Kompetenzbereich der SIX Swiss Exchange liegt und nicht in der Kompetenz der SIX Exchange Regulation. Deshalb ist diese Vernehmlassung ausserhalb des Kompetenzbereichs der SIX Exchange Regulation.

Argument 5: 

Index-Produkte anderer Börsen
Indexprodukte anderer Börsen sind auch nicht an spezifische Rechnungs-legungsstandards gelinkt. Die SIX Swiss Exchange sollte weltweit nicht die einzige Börse sein, welche einen Index, zudem noch einen relevanten Index, mit einem regulatorischen Eingriff limitiert. Die Vergleichbarkeit der Entwicklung der Indexe wäre dadurch nicht mehr gegeben. Als Beispiel dient der Index FTSE und andere UK Index Serien, die auch nicht mit IFRS und US GAAP eingeschränkt werden. Dergleichen gilt für Indexprodukte anderer Börsenplätze.

Deshalb ist die Vernehmlassung abzulehnen.

Argument 6:

„Swiss Made“
Swatch Group ist ein Schweizer Unternehmen, mit Schweizer Tradition und Schweizer Produktion, das die Schweizer Uhrenindustrie repräsentiert. Ab dem Jahr 2013 wird Swatch Group zudem den Schweizer Rechnungslegungsstandard Swiss GAAP FER anwenden. Es gibt keinen Grund, ein Schweizer Unternehmen mit einer neuen, formalistischen ad hoc Regelung vom Schweizer SMI auszuschliessen. Ist das Ziel der Schweizer SIX Exchange Regulation nur noch „fremde Rechnungslegungsstandards“ zu akzeptieren, dies zu Lasten der Eigenständigkeit eines neutralen und unabhängigen schweizerischen Marktplatzes? Wir sind nicht dieser Ansicht, weshalb die Vernehmlassung abzulehnen ist.

Argument 7: 

Swiss GAAP FER
Die SIX Exchange Regulation ist mit einem Vertreter im Fachausschuss FER massgeblich an der Erarbeitung und Entwicklung des „True & Fair View Rechnungs-legungskonzepts“ der Swiss GAAP FER beteiligt. Dieses Konzept (das seit 1984 besteht) basiert auf denselben Grundprinzipien und der gleichen Philosophie wie IFRS. Es erstaunt daher umso mehr, dass beabsichtigt wird Swiss GAAP FER, an welchem SIX Exchange Regulation tatkräftig mitwirkt, zu diskriminieren. Ein weiterer Grund die Vernehmlassung abzulehnen.

Argument 8: 

Regulierungstrend IFRS und US GAAP
Die Regulierungsdichte von IFRS und US GAAP hat in den letzten Jahren extrem zugenommen. Anwendbare oder künftig anwendbare IFRS und US GAAP Standards aus den Bereichen Pensionsverpflichtungen, Leasingverhältnisse, Umsatzrealisierung oder Darstellung der Jahresrechnung werden zunehmend komplexer und gleichzeitig unverständlicher, oder sogar absurd. Ob dieser Trend hin zur Regulierung der Rechnungslegung die Aussagekraft und Transparenz fördert, kann und soll in Frage gestellt werden. Swiss GAAP FER hingegen steht für klare und verständliche Ansätze und soll deshalb auch in Zukunft in allen Indexen der SIX Swiss Exchange vertreten sein. Die beabsichtigte Vernehmlassung ist deshalb abzulehnen.

Argument 9: 

Aktueller und bewährter Börsenplatz Schweiz
Der Schweizer Börsenplatz funktionierte auch vor der Einführung von IFRS und US GAAP einwandfrei; dies wird auch nach der IFRS und US GAAP Ära der Fall sein.

Swatch Group ist seit 1988 ununterbrochen im SMI vertreten. In dieser Zeit kam niemals die Frage auf, ob Swatch Group Swiss GAAP FER oder IFRS anwendet. Ein von SIX Exchange Regulation erzwungener Wechsel des Rechnungslegungsstandards ist wie die gesamte Vernehmlassung abzulehnen.

Argument 10:

Aufrechterhaltung Börsenplatz Schweiz
SIX Exchange Regulation ist strategisch gesehen ein „follower“ und „we too“ Akteur, welcher sich den „angelsächsischen Standardsettern“ unterwirft, ohne zu versuchen Einfluss zu nehmen oder sich an den IFRS Vernehmlassungen zu beteiligen um den Schweizer Wirtschaftsstandort und dessen Grundwert zu verteidigen. Man kann sich fragen, ob nach dem Ausschluss von Swiss GAAP FER aus dem SMI künftig auch der Schweizer Franken als Berichtswährung dem US Dollar Platz machen muss oder ob Geschäftsberichte nicht mehr in Deutsch sondern nur noch in Englisch zu veröffentlichen sind. Diese systematische Entfremdung des Schweizer Börsenplatzes lässt die Bedenken aufkommen, ob mittelfristig bewusst eine Übernahme durch eine angelsächsische Börse angestrebt wird. 

Argument 11:

Neues Schweizer Rechnungslegungsrecht ab dem 1. Januar 2013
Per 1. Januar 2013 ist das neue Schweizer Rechnungslegungsrecht in Kraft getreten. Darin werden unter OR Art. 962a die anerkannten Standards zur Rechnungslegung definiert. Diesbezüglich hat der Bundesrat in seiner neuen Verordnung über die anerkannten Standards zur Rechnungslegung (VASR) am 16. August 2012 IFRS, Swiss GAAP FER und US GAAP bezeichnet, wobei letzterer nur von Unternehmen angewendet werden darf, welche diesen bereits vor dem Inkrafttreten des neuen Rechnungslegungsrechts angewendet haben. Demnach gibt es in der Schweiz keine neue „Zulassungen“ von Unternehmen, welche US GAAP anwenden. Als vierter anerkannter Standard wird „IFRS für SME’s“ zugelassen.

Da die Vernehmlassung der SIX Exchange Regulation im klaren Widerspruch zum neuen Rechnungslegungsrecht und der VASR steht, ist diese abzulehnen.

Argument 12:

Organisationsreglement der SIX Group AG hinsichtlich der regulatorischen Organe für die Börsen der Gruppe
Dieses Reglement regelt klar den Aufgabenbereich der der SIX Exchange Regulation. Unter Art. 8.1 al. 2a und l wird klar in Auftrag gegeben; eine Marktüberwachung im Sinne des Gesetzes und das Verfolgen der nationalen (vorgenannt) und internationalen Entwicklungen im Bereich der Regulierung. Demnach hat die SIX Exchange Regulation klar den Auftrag, erstens die unter Argument 11 aufgeführte Verordnung (VASR) vom Bundesrat vollumfänglich zu respektieren, und zudem auch der nationalen Entwicklung der Regulierung, unter Einbezug des Swiss GAAP FER, Rechnung zu tragen.

Die vorliegende Vernehmlassung ist im Widerspruch zu den Aufgaben der SIX Exchange Regulation, weshalb diese abzulehnen ist.

Argument 13:

Entscheid Europäische Union (EU)
Seit 2005 (umsetzbar ab 2007) akzeptiert die EU innerhalb ihrer Mitgliedstaaten nur noch IFRS sowie nationale Rechnungslegungsstandards. Es ist unklar, warum die SIX Exchange Regulation eine abweichende Regelung in Kraft setzen und den nationale True & Fair View Standards Swiss GAAP FER ausgrenzen möchte. Deshalb ist die Vernehmlassung abzulehnen.  

Argument 14:

Zulassung der SIX Exchange Regulation von Canadian GAAP
Um im Main Standard zugelassen zu werden, sieht die SIX Exchange Regulation vor, dass Unternehmungen entweder IFRS oder US GAAP anwenden. Bis und mit 2012 wurde jedoch im Main Standard auch die kanadische Firma IMZ zugelassen, obwohl diese den Canadian GAAP anwendet. Es ist nicht denkbar, dass ausländische Firmen besser behandelt werden sollten als inländische Firmen. Deshalb ist die Vernehmlassung abzulehnen.  

Argument 15:

Ergänzung des Art. 6 der Richtlinie betr. Rechnungslegung
Der Absatz 3 soll neu folgendermassen (neu) ergänzt werden: „Emittenten, welche während mindestens zwei vollen Geschäftsjahren im SMI enthalten sind, müssen ab dem Jahresabschlussstichtag des zweiten vollen Geschäftsjahres bis zum Ende des Verbleibs im SMI entweder IFRS oder US GAAP anwenden.“

Praktisch ist dies nicht umsetzbar. Wird eine Titel eines Emittenten im SMI aufgenommen, so wird er gezwungen auf IFRS oder US GAAP zu wechseln, oder der Titel muss nach zwei Jahren wieder aus dem SMI entfernt werden. Da die SIX Swiss Exchange keine Unternehmung zu IFRS oder US GAAP zwingen kann, wird die SIX Swiss Exchange nie einen Titel eines Emittenten in den SMI aufnehmen können, welcher nicht bereits IFRS oder US GAAP anwendet.

Deshalb können nur noch Titel in den SMI aufgenommen werden, welche bereits IFRS oder US GAAP anwenden. Jedoch ist in diesem Fall ein Wechsel zu Swiss GAAP FER gar nicht mehr erlaubt, weil die Swiss Exchange Regulation hier einen Zwang anbringt. Also wird mit diesem Zwang jede Entscheidungsfreiheit eines Unternehmen genommen, denn dieses kann sich nicht frei entscheiden, ob dessen Titel im SMI aufgenommen wird, dort verbleibt oder nicht, sondern dies wird einzig durch den Markt und von der SIX Swiss Exchange reguliert.

Die vorliegende Vernehmlassung, wörtlich interpretiert, ist in der Realität gar nicht umsetzbar. Die SIX Exchange Regulation reguliert hiermit an der Realität vorbei, so wie es der IASB in Bezug auf gewisse Rechnungslegungsstandards auch macht.

Die vorliegende Vernehmlassung ist Realitätsfremd und nicht umsetzbar, weshalb diese abzulehnen ist.